10. Adquisiciones inversas

Resulta sorprendente que la norma 19.ª, después de indicar que «puede suceder que... el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la ampliación de capital», guarde completo silencio sobre los problemas contables relacionados con la contabilización de las adquisiciones inversas. De nuevo, nos encontramos ante una laguna que, de aplicarse el criterio internacional, se resolvería del modo que sigue:

1. Si el valor razonable de los instrumentos de capital de la absorbida es evidente, el coste de la combinación es el valor de los instrumentos que ésta habría tenido que emitir para proporcionar a los accionistas de la absorbente el mismo porcentaje de participación que detentan en la entidad resultante.
2. Si no lo es, el coste de la combinación es el valor razonable total de los instrumentos de capital en circulación de la absorbente.
3. El fondo de comercio es igual al exceso del coste de la combinación sobre el valor razonable completo de los activos, y pasivos de la adquirida que cumplen las condiciones de reconocimiento, que deben obviamente quedar valorados a valor razonable en la fecha de la combinación.
4. El patrimonio neto contable ex post se presenta así:

    

   • El valor contable de los instrumentos de capital emitidos, sumando el coste de la combinación al valor de los que tuviera la adquirente en circulación antes de la operación (aunque la información referente al número y tipo de instrumentos de patrimonio se refiere a la adquirida).
   • Las reservas y otros saldos de patrimonio neto deben ser los que tenía la adquirente antes de la operación.

La norma internacional exige además que la información comparativa presentada se refiera a la subsidiaria legal, sin mencionar las combinaciones que no dan lugar al establecimiento de una relación matriz-filial ²⁴. No obstante, parece claro que debería aplicarse el mismo principio en tal supuesto, y presentar datos comparativos de la entidad adquirente. En todo caso, no parece razonable que el PGC omita toda directriz sobre este tema. Particularmente reseñable parece la falta de un pronunciamiento sobre la composición del patrimonio neto de la entidad combinada por la dimensión de las repercusiones jurídico-mercantiles que tiene.

²⁴ En realidad, tanto las normas del Apéndice B de la NIIF 3 como los ejemplos ilustrativos que acompañan al texto se refieren únicamente a combinaciones que dan lugar a relaciones matriz-filial, dejando de lado el caso que nos ocupa. No obstante, no parece que se puedan aplicar principios diferentes a una operación de idéntico fondo económico.