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Ampliaciones de capital en sociedades an贸nimas

La cifra de capital social aparece por primera vez en el momento del nacimiento de la sociedad por una cuant铆a determinada seg煤n las aportaciones que se hayan comprometido a realizar los accionistas y que puede variar en funci贸n de las necesidades de la empresa que se acaba de constituir, aunque existe un m铆nimo establecido legalmente. Sin embargo, es l贸gico pensar que en el devenir de la empresa pueden aparecer causas que impliquen la modificaci贸n al alza o la baja de esa cifra de capital social. Si estas modificaciones son alza estamos ante un proceso de ampliaci贸n de capital que conlleva una modificaci贸n de los estatutos que se har谩 constar en escritura p煤blica y se inscribir谩 en el Registro Mercantil.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades An贸nimas (en adelante, TRLSA), en su art. 151 detalla los siguientes tipos de ampliaci贸n de capital:

  • Ampliaci贸n con nuevas aportaciones dinerarias o dinerarias.
  • Aumento por compensaci贸n de cr茅ditos.
  • Aumento con cargo a reservas.

En otros art铆culos del mismo texto legal hay referencias a otros tipos de ampliaci贸n de capital m谩s espec铆ficos, como pueden ser los aumentos por conversi贸n de obligaciones en acciones y en los supuestos de fusi贸n y adquisici贸n de sociedades.

La ampliaci贸n, en cualquiera de las modalidades expuestas anteriormente, puede realizarse mediante la emisi贸n de nuevas acciones o elevaci贸n del valor nominal de las existentes, cuesti贸n que desde un punto de vista econ贸mico es irrelevante.

1. Ampliaci贸n con nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias.

Si la sociedad desea realizar nuevas inversiones que impliquen la adquisici贸n de nuevos activos fijos, con el fin de mejorar o incrementar su actividad productiva, o bien desarrollar nuevas actividades, es obvio que necesita recursos del exterior. Una de las posibilidades para su obtenci贸n es pedirlos a los accionistas de la empresa, para lo cual se realizar谩 una ampliaci贸n de capital, es decir, que a cambio de nuevas acciones se les entrega una participaci贸n en esa nueva inversi贸n y adem谩s la posibilidad de participar en los futuros beneficios a trav茅s de los dividendos.

Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias y, en cualquiera de los casos, al igual que en la constituci贸n de la sociedad se exige un desembolso m铆nimo del 25 por 100 del valor nominal de las acciones suscritas as铆 como la totalidad de la prima de emisi贸n de acciones si la hubiere. Por otro lado, si la ampliaci贸n se realiza exclusivamente con aportaciones dinerarias, el TRLSA (art. 154) exige que est茅 totalmente desembolsado todo el capital social anterior, cuesti贸n que es l贸gica ya que no tendr铆a sentido realizar una ampliaci贸n de capital cuando todav铆a los accionistas no han aportado los recursos inicialmente suscritos.

Si la ampliaci贸n de capital se realiza con aportaciones no dinerarias no es necesario el desembolso del anterior capital suscrito (art. 155 TRLSA), aunque de forma voluntaria de podr铆a solicitar dichas cantidades. En este caso, parece que la norma est谩 facilitando la entrada de nuevos accionistas que aportan activos no dinerarios que podr铆an ser 煤tiles en la actividad social sin tener por ello, que solicitar todav铆a dividendos pasivos pendientes (cantidades no desembolsadas).

Con respecto a las ampliaciones de capital, es necesario se帽alar, que sobre las nuevas acciones existe derecho preferente de suscripci贸n por parte de los antiguos accionistas, con el fin de evitar que la posible diluci贸n de las reservas les perjudique. Supongamos que una sociedad presenta el siguiente balance de situaci贸n, expresado en unidades monetarias:

Activo

Activo fijo neto

Activo circulante neto

230.000

120.000

Total
350.000

Pasivo

Capital social (100 acciones de 1.000 u.m.)

Reservas

Deudas a largo plazo

Deudas a corto plazo

100.000

80.000

70.000

100.000

Total
350.000

El patrimonio contable de la sociedad es de 180.000 u.m. y se puede calcular de dos formas:

Activo total - Deudas 180.000
Capital + Reservas 180.000

y lo que se denomina valor te贸rico contable de una acci贸n ser谩:

Patrimonio neto
-------------------------------聽聽=
N煤mero de acciones
180.000
-------------
100
= 1.800 u.m./acci贸n

Esta sociedad realiza una ampliaci贸n emitiendo 50 acciones nuevas, esto es, una nueva por dos antiguas a un valor de 1.500 u.m., 1.000 de valor nominal y 500 de prima de emisi贸n. El hecho de que se emitan por debajo del valor te贸rico que tienen antes de la ampliaci贸n es para hacer m谩s atractiva la ampliaci贸n y as铆 facilitar la captaci贸n de los recursos pretendidos. En cualquier caso, si el desembolso que se ha efectuado el balance de situaci贸n despu茅s de realizada la ampliaci贸n de capital es el siguiente:

Activo

Activo fijo neto

Activo circulante neto (120.000 + 75.000)

230.000

195.000

Total
425.000

Pasivo

Capital social (150 acciones de 1.000 u.m.)

Reservas

Prima de emisi贸n de acciones (50 acciones x 400)

Deudas a largo plazo

Deudas a corto plazo

150.000

80.000

25.000

70.000

100.000

Total
425.000

Activo total - Deudas 255.000
Capital + Reservas + Prima 255.000

Patrimonio neto
-------------------------------聽聽=
N煤mero de acciones
255.000
-------------
150
= 1.700 u.m./acci贸n

El valor te贸rico de una acci贸n antes de la ampliaci贸n era de 1.800 u.m., es decir, que en ese momento una acci贸n participaba en 1.000 u.m. de la cifra de capital social y en 800 u.m. de reservas. Esa misma acci贸n, despu茅s de la ampliaci贸n tiene un valor te贸rico de 1.700 u.m. y participa en 1.000 u.m. de capital social y 700 u.m. de reservas, por lo que la operaci贸n de ampliaci贸n de capital ha supuesto una p茅rdida de 100 u.m. para cada una de las acciones antiguas, en tanto, que para las acciones nuevas que han aportado 500 u.m. de reservas en forma de prima de emisi贸n, en realidad ahora participan de 700 u.m. de reservas, ya que despu茅s del proceso no existen acciones antiguas y nuevas. Para evitar el perjuicio que la diluci贸n de reservas produce en las acciones antiguas, el TRLSA en su art. 158 habilita el derecho preferente de suscripci贸n de acciones en los procesos de ampliaci贸n de capital a favor de los antiguos derechos.

La cuantificaci贸n econ贸mica de este derecho viene determinada por la diferencia entre el valor que las acciones ten铆an antes de la ampliaci贸n y el valor que tienen despu茅s de la ampliaci贸n (100 u.m.). Cada acci贸n antigua produce un derecho de suscripci贸n y la sociedad para entregar una de las acciones procedentes de la ampliaci贸n requerir谩 la titularidad de dos derechos (la relaci贸n de canje era de una acci贸n nueva por dos acciones antiguas) m谩s el desembolso de 1.500 u.m.

El accionista titular de los derechos procedentes de la ampliaci贸n podr谩 ejercitarlos y acudir a la misma, o bien, si no desea acudir a la ampliaci贸n podr谩 enajenarlos a otras personas interesadas en acudir a la ampliaci贸n y as铆 resarcirse de la disminuci贸n del valor de sus acciones como consecuencia de la diluci贸n de reservas.

La cuantificaci贸n del valor de derecho de suscripci贸n tambi茅n se puede hacer por otros m茅todos sencillos, de tal forma que si conocemos el valor de cotizaci贸n de las acciones antes de la ampliaci贸n (supongamos 1.600 u.m.) se puede calcular el valor te贸rico del derecho de suscripci贸n a trav茅s de la siguiente expresi贸n:

Nuevas (Valor de cotizaci贸n - Valor de emisi贸n)
--------------------------------------------------------------聽聽=
Nuevas + Antiguas
1 (1.600 - 1.500)
-----------------------
1 + 2
= 33,33 u.m./derecho

Tambi茅n si se conoce el coste de las acciones adquiridas se puede calcular un valor para el derecho conocido como Coste del derecho de suscripci贸n , as铆 si un determinado inversor adquiri贸 acciones con un coste unitario de 1.900 u.m., su coste del derecho de suscripci贸n ser谩:

Nuevas (Coste de adquisici贸n - Valor de emisi贸n)
----------------------------------------------------------------聽聽=
Nuevas + Antiguas
1 (1.900 - 1.500)
-----------------------
1 + 2
= 133,33 u.m./derecho

Todos estos m茅todos de valoraci贸n del derecho de suscripci贸n est谩n aceptados contablemente, si bien los dos 煤ltimos son los que m谩s se utilizan siendo su diferencia que en el c谩lculo del valor te贸rico del derecho de suscripci贸n se utiliza como valor de las acciones antes de la ampliaci贸n es de su cotizaci贸n, en tanto que para el c谩lculo del coste del derecho de suscripci贸n se utiliza el precio de adquisici贸n del inversor.

No siempre que exista una ampliaci贸n de capital nos vamos a encontrar con derechos de suscripci贸n, ya que el art. 159 TRLSA permite en los casos en que el inter茅s de as铆 lo exija, la Junta General , al decidir el aumento del capital podr谩 acordar la supresi贸n total o parcial del derecho preferente de suscripci贸n. Por ejemplo, imaginemos que una sociedad est谩 dispuesta a lanzar una OPA sobre otra sociedad financiando la operaci贸n con recursos procedentes de una ampliaci贸n de capital, pero dado el volumen de la misma, se considera que los accionistas no ser谩n capaces de suscribirla por lo que se puede suprimir el derecho preferente de suscripci贸n y las acciones podr谩n ser suscritas por cualquier inversor con lo que la operaci贸n ser谩 mucho m谩s viable.

Tambi茅n se puede suprimir el derecho si la ampliaci贸n est谩 destinada a un accionista que va a aportar activos no dinerarios. Supongamos que la sociedad del ejemplo anterior, que ten铆a un patrimonio contable de 180.000 u.m. y un capital social e 100 acciones con un valor nominal de 1.000 u.m (Valor te贸rico 1.800 u.m.) decide realizar una ampliaci贸n de capital para recibir una aportaci贸n no dinerarias valorada en 36.000 u.m. El n煤mero de acciones a emitir por la empresa ser谩 el resultante de dividir el valor asignado a la aportaci贸n (36.000 u.m.) entre el valor te贸rico de las acciones (1.800 u.m.), resultando 20 acciones de 1.000 u.m de valor nominal pero que se emitir谩n con una prima de emisi贸n de acciones de 800 u.m., con lo que se evitar谩 el perjuicio a los titulares de las acciones antiguas.

2. Aumento de capital por compensaci贸n de cr茅ditos.

Esta modalidad de ampliaci贸n de capital va a ser 煤til cuando la sociedad no es capaz de atender algunas deudas a su vencimiento, de tal forma que el acreedor se va a convertir en accionista, siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos en el art. 156 TRLSA. Es una ampliaci贸n at铆pica, pero extraordinariamente importante ya que si la sociedad no es capaz de atender el pago de estas deudas podr铆a entrar en situaciones graves desde un punto de vista financiero y jur铆dico, tales como la suspensi贸n de pagos y la quiebra, que pondr铆a punto final a la vida de la aquella, situaciones que se podr谩n evitar si se puede producir la conversi贸n de la deuda en capital social y reserva.

Tal y como se ha comentado anteriormente, no todas las deudas sociales se podr谩n capitalizar, ya que para realizar este proceso en art. 156 TRLSA establece los siguientes requisitos:

  • Que al menos el veinticinco por ciento de los cr茅ditos est茅n vencidos y sean exigibles y que el resto no tengan un vencimiento no superior a los cinco a帽os.
  • Que exista una certificaci贸n del auditor sobre la veracidad de la informaci贸n social.

En definitiva, la operaci贸n supuso inicialmente la captaci贸n de unos recursos:

Y el d铆a que se produce la compensaci贸n:

3. Aumento con cargo a reservas.

Este tipo de ampliaci贸n de capital social, desde un vista econ贸mico, a diferencia de los dos tipos vistos anteriormente no supone un cambio patrimonial para la sociedad, ya que se trata de una mera reclasificaci贸n de cuentas de neto que conlleva una disminuci贸n de las reservas y un aumento del capital social.

Si partimos del balance de situaci贸n inicial expresado en el apartado de ampliaciones de capital con aportaciones dinerarias y no dinerarias, y se realiza una ampliaci贸n de capital por conversi贸n de reservas por importe de 50.000 u.m., el citado balance quedar铆a como sigue:

Activo

Activo fijo neto

Activo circulante neto

230.000

120.000

Total
350.000

Pasivo

Capital social

Reservas

Deudas a largo plazo

Deudas a corto plazo

150.000

30.000

70.000

100.000

Total
350.000

Y puede observarse que el patrimonio contable posterior a la operaci贸n sigue siendo de 180.000 u.m., aunque ahora reside en cuentas diferentes.

El art. 157 TRLSA se帽ala que para este tipo de ampliaci贸n de capital, podr谩n utilizarse las reservas disponibles, las primas de emisi贸n y la reserva legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital social ya aumentado. En definitiva, teniendo en cuenta que las reserva que se utilizan proceden de beneficios no repartidos a los accionistas en forma de dividendos, se trata a la larga de la capitalizaci贸n de aquellos, bien en forma de reservas disponibles (voluntarias y prima de emisi贸n) e indisponibles (reserva legal).

Este tipo de ampliaci贸n se pueden utilizar para aumentar la cifra de capital social, bien de una manera voluntaria o por imposici贸n legal, sin solicitar a los accionistas nuevas aportaciones de recursos.

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