Usted est谩 aqu铆

Constituci贸n de sociedades de responsabilidad limitada

Concepto, denominaci贸n e importe del capital social

Est谩n reguladas por la Ley 2/1995, de 23 marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y en lo no regulado espec铆ficamente en esta ley por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades An贸nimas.

Son sociedades de tipo capitalista y mercantil en las que el capital social aportado por los socios estar谩 dividido en participaciones sociales, quienes no responder谩n personalmente de las deudas sociales.

En la denominaci贸n de la compa帽铆a deber谩 figurar necesariamente la denominaci贸n 鈥淪ociedad de Responsabilidad Limitada鈥, 鈥淪ociedad Limitada鈥 o las abreviaturas 鈥淪RL鈥 o 鈥淪L鈥.

No podr谩 adoptar una denominaci贸n id茅ntica a la de otra sociedad preexistente.

El capital social no deber谩 ser inferior a 3.005,06 euros y deber谩 estar totalmente desembolsado desde el momento inicial. El capital social estar谩 dividido en participaciones indivisibles y acumulables.

Responsabilidad de los socios

Al igual que en las sociedades an贸nimas no se exige un n煤mero m铆nimo de socios por lo que es posible la existencia de sociedades limitadas con un solo socio (sociedades unipersonales). Los socios pueden ser tanto personas f铆sicas como personas jur铆dicas y como se ha mencionado en uno de los p谩rrafos anteriores su responsabilidad est谩 limitada a la aportaci贸n que han efectuado.

Tipos de aportaciones

Solo podr谩n ser objeto de aportaci贸n los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoraci贸n econ贸mica y en ning煤n caso podr谩n ser objeto de aportaci贸n el trabajo o los servicios. Las aportaciones pueden ser de dos tipos: dinerarias y no dinerarias.

Aportaciones dinerarias: las aportaciones dinerarias deben establecerse en moneda nacional y, si la aportaci贸n fuese en moneda extranjera, se determinar谩 su equivalencia en euros.

Aportaciones no dinerarias: en la escritura de constituci贸n deber谩n describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la valoraci贸n en euros que se les atribuya, as铆 como la numeraci贸n de las participaciones asignadas en el pago. Obs茅rvese, que a diferencia de las sociedades an贸nimas, no es necesaria la valoraci贸n de un experto independiente designado por el Registro Mercantil.

Requisitos para la constituci贸n e inscripci贸n de la sociedad

La sociedad se constituir谩 mediante escritura p煤blica, que deber谩 ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripci贸n la sociedad de responsabilidad limitada adquirir谩 su personalidad jur铆dica.

Escritura de constituci贸n

La escritura de constituci贸n deber谩 ser otorgada por todos los socios fundadores, por s铆 o por medio de representante, quienes habr谩n de asumir la totalidad de las participaciones sociales. En la escritura de constituci贸n se expresar谩n:

  1. La identidad del socio o socios.
  2. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
  3. Las aportaciones que cada socio realice y la numeraci贸n de las participaciones asignadas en pago.
  4. Los estatutos de la sociedad.
  5. La determinaci贸n del modo concreto en que inicialmente se organice la administraci贸n, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
  6. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administraci贸n y de la representaci贸n social.

Estatutos de la sociedad

En los estatutos se har谩 constar, al menos:

  1. La denominaci贸n de la sociedad.
  2. El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
  3. La fecha de cierre del ejercicio social.
  4. El domicilio social.
  5. El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeraci贸n correlativa.
  6. El modo o modos de organizar la administraci贸n de la sociedad, en los t茅rminos establecidos en esta ley.

Proceso contable

Por la emisi贸n de las participaciones sociales:

Concepto Debe Haber
Acciones o participaciones emitidas (190)
Capital emitido pendiente de inscripci贸n (194)

Por la suscripci贸n de las participaciones sociales:

Concepto Debe Haber
Socios por desembolsos no exigidos (103)
Acciones o participaciones emitidas (190)

Por el desembolso de las participaciones:

Concepto Debe Haber
Tesorer铆a (57)
Socios por desembolsos no exigidos (103)

Por la inscripci贸n en el Registro Mercantil de la nueva sociedad:

Concepto Debe Haber
Capital emitido pendiente de inscripci贸n (194)
Capital social (100)
Prima de emisi贸n o asunci贸n鈥揺n su caso鈥 (110)

En cuanto a los gastos que aparecen asociados a la constituci贸n, el tratamiento es similar al de las sociedades an贸nimas, es decir, que se anotar谩n en una cuenta de reservas neta del efecto impositivo.

Concepto Debe Haber
Reservas voluntarias (113)
Tesorer铆a (57)

Concepto Debe Haber
Administraciones P煤blicas (47)
Reservas voluntarias (113)

En cuanto al resto de los gastos que se producen con motivo de la constituci贸n y que no son de 铆ndole jur铆dica, tales como los de primera campa帽a de publicidad, formaci贸n de personal inicial, estudios de mercado, etc., se contabilizar谩n en las respectivas cuentas de gastos por naturaleza que les correspondan.

Tr谩mites para la constituci贸n de la sociedad

Los tr谩mites para la creaci贸n de una sociedad de responsabilidad limitada son pr谩cticamente similares a los expuestos en la constituci贸n de sociedades an贸nimas:

  1. Solicitud en el Registro Mercantil Central de certificaci贸n negativa de nombre.
  2. Elaboraci贸n de los estatutos.
  3. Escritura p煤blica de constituci贸n ante notario. Al igual que en las sociedades an贸nimas es necesario la presentaci贸n de la certificaci贸n negativa de nombre y la certificaci贸n bancaria de haber depositado la aportaci贸n.
  4. Liquidaci贸n del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jur铆dicos Documentados en la Consejer铆a de Hacienda de la Comunidad Aut贸noma donde est茅 domiciliada la sociedad. El importe de este impuesto es el 1 por 100 del valor de emisi贸n de las participaciones sociales. El plazo de liquidaci贸n es de 30 d铆as desde la firma de la escritura p煤blica.
  5. Inscripci贸n en el Registro Mercantil. Para realizar la inscripci贸n ser谩 necesario aportar copia de la escritura y la liquidaci贸n del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jur铆dicos Documentados. La inscripci贸n se realizar谩 en el plazo m谩ximo de dos meses a partir de la firma de la escritura p煤blica de constituci贸n de la sociedad.
  6. Por 煤ltimo se solicita alta en Censo Fiscal.

Puede consultar nuestras condiciones generales y política de protección de datos

© 2015. Centro de Estudios Financieros contactar