5. Cuantificación del coste de la combinación

Una vez identificada la parte compradora, es menester calcular el precio que paga. La norma 19.ª sigue la pauta general del PGC 07 y toma de la NIIF 3 el procedimiento de cálculo del coste de la operación. Concretamente, el valor razonable de la contraprestación se determina sumando ¹⁰:

1. El valor razonable en la fecha de la combinación (la de adquisición de control) de:

    

   • Los activos entregados.
   • Los pasivos asumidos.
   • Los instrumentos de patrimonio entregados.

 

2. El valor razonable de «cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, siempre que tal contraprestación se considere probable y su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable».
3. Cualquier coste directamente atribuible a la combinación.

Abandonando el planteamiento del texto de marzo ¹¹, el PGC 07 adopta plenamente las reglas de la vigente NIIF 3 sobre contabilidad de contraprestaciones contingentes. Ello supone que:

1. La clasificación contable de estos instrumentos (como pasivo o patrimonio neto) queda sin regular (NIC 32 y NIIF 2 excluyen expresamente de su alcance este tipo de acuerdos).
2. Sólo se toman en cuenta las contraprestaciones contingentes cuando el ajuste se considera probable –probabilidad superior al 50%– y puede ser medido con fiabilidad, lo que equivale a incorporar los efectos de la incertidumbre al reconocimiento de la obligación, y no sólo a la valoración.
3. Todos los ajustes posteriores al valor razonable de la contraprestación contingente (incluido el reconocimiento o cese en el reconocimiento posterior) tiene como contrapartida el fondo de comercio o la diferencia negativa, con independencia de la fecha en que tengan lugar (que puede ser posterior a la fecha de conclusión del período de contabilización provisional), y de las sucesos o circunstancias que lo motivan.

No existen en el sistema NIIF normas de contabilidad específicas para las obligaciones derivadas de cláusulas de contraprestación contingente, aunque se acepta comúnmente que cumplen la definición de instrumento financiero derivado de NIC 39 en un gran número de casos ¹². Es curioso que ni el artículo 38.bis del Código de Comercio ni la parte propiamente normativa del Borrador incluyan una definición de derivado, y que la que se proporciona, ya dentro de las definiciones y relaciones contables de la Quinta Parte, no sea enteramente coincidente con la de la norma internacional.

El tratamiento de los costes directamente atribuibles a la combinación sigue también el planteamiento de la vigente NIIF 3, señalando que deben incluirse los honorarios abonados a asesores legales o profesionales que intervengan en la operación, y que deben quedar excluidos los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o pasivos financieros entregados como parte de la contraprestación. La contabilidad de dichos costes se rige por las reglas generales aplicables en la materia.

¹⁰ Existen reglas especiales sobre cálculo del coste para los casos en que la operación se realiza en etapas (típicamente, cuando existen participaciones previas en el capital de la absorbida).

¹¹ Que exigía la inclusión de «cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, que deberá registrarse como pasivo o patrimonio neto de acuerdo con su naturaleza», reproduciendo en esta materia la regulación del ED de enmiendas a NIIF 3.

¹² Véase Exposure Draft of Proposed Amendments to NIIF 3, BC 74.