Disolución de sociedades

1. Introducción

La disolución de una sociedad supone la desaparición jurídica de la misma. El artículo 260 del TRLSA señala como causas de disolución las siguientes:

1. Por acuerdo de la Junta General.
2. Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.
3. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
4. Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
5. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
6. Por la fusión o escisión total de la sociedad.
7. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

La quiebra de la sociedad determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.

Del análisis del artículo anterior se deduce que existen dos clases de causas de disolución:

• Causas que tienen un origen legal (pérdidas, quiebra, fusión,…)
• Causas que están originadas en acuerdos de los socios o estatutarios (cumplimiento del término fijado en los estatutos, conclusión del objeto social,…)

También, desde un punto de vista económico podemos encontrar dos causas de disolución:

• Procesos de disolución que conllevan además la liquidación de la sociedad.
• Procesos de disolución mediante los cuales se extingue la forma jurídica de la sociedad, aunque se seguirá la actividad económica mediante otra forma jurídica diferente, como podrían ser los casos de fusión o transformación.

En el presente capítulo nos centraremos especialmente en los procesos de liquidación que conllevan la liquidación de la sociedad.

2. Disolución y liquidación

Independientemente de las cuestiones de tipo formal descritas en TRLSA, tales como acuerdo social, nombramiento de los liquidadores, etc., mediante el proceso de liquidación se realizan o enajenan los activos de la empresa y se abonan las deudas a los acreedores. Terminado el proceso de liquidación los liquidadores formarán el balance de situación y determinarán la cuota liquidativa por acción.

En cuanto al reparto del haber social, se estará dispuesto a lo que señalen los estatutos de la sociedad o, en su defecto, la junta general de accionistas, aunque según el TRSLA se tendrá en cuenta, en todo caso, las siguientes cuestiones:

1.ª Los Liquidadores no podrán repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos.

Cuando existan créditos no vencidos, se asegurará previamente el pago.

2.ª El activo resultante después de satisfacer los créditos contra la sociedad se repartirá entre los socios en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporción al importe nominal de las acciones.

Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones.

En esta misma proporción sufrirán las eventuales pérdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas.

Veamos todo este proceso a través del siguiente ejemplo. Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación:

La junta general de accionistas acuerda la disolución de la sociedad. Los datos de realización del activo han sido los siguientes:

En el pago del pasivo se han obtenido descuentos por valor de 2.000 u.m. y los gastos de proceso de liquidación han sido de 5.000 u.m.

Los resultados que se han producido en el proceso de liquidación han sido:

El resultado total de 62.000 u.m. debe ser reducido en 5.000 u.m. de los gastos del proceso, por lo que el resultado final de la liquidación es de 57.000 u.m. y será recogido en el balance final mediante una denominación especifica. Una vez finalizado el proceso de liquidación y antes de realizar el reparto el balance de situación es el siguiente:

Podemos observar que el haber social (237.000 u.m.) está representado en el activo por la cuenta Tesorería (57) y en pasivo por la cuentas Capital social (100) , Reservas (11) y Resultados de liquidación (12). El asiento final que reflejará la última anotación en los libros de la sociedad es el siguiente:

En cuanto a la cuota liquidativa por acción ésta será:

Haber social / número de acciones

237.000 / 100 = 2.370 u.m./acción

3. Disolución y situación concursal

Desde un punto de vista contable la quiebra se produce cuando el importe de las deudas supera al importe de las deudas (a largo y corto plazo) supera al activo total, es decir, que los fondos propios son negativos. Desde un punto de vista económico existe un pequeño margen con respecto al contable, ya que determinados activos (generalmente activo fijos tales como edificios y terrenos) en contabilidad estarán valorados a precio de adquisición y podrían tener un valor de mercado superior.

En cualquiera de los casos esta quiebra contable o técnica, que se habrá generado a través de la aparición de sucesivos resultados negativos en los ejercicios precedentes pueden conducir la declaración de situación concursal (art. 260 TRLSA) que implicará la disolución y liquidación de la sociedad.

Este tipo particular de liquidación se caracteriza porque al ser mayor el importe de las deudas que el valor de los activos, es obvio que algunas de aquellas no van a poder ser satisfechas. El orden de prelación para el pago de estas deudas es una cuestión compleja y más bien de índole judicial, por lo que en el presente estudio no le prestaremos más importancia. Como en el caso anterior veamos el proceso a través de un ejemplo.

Una sociedad que ha sido declarada judicialmente en situación concursal presenta el siguiente balance de situación:

Los valores de realización de los bienes y derechos han aportado fondos por importe de 275.000 u.m. que, junto con el importe de Tesorería, han sido utilizadas para pagar las 200.000 u.m. de las deudas a largo plazo y 85.000 u.m. de las deudas a corto plazo. Después de las operaciones anteriores la situación patrimonial de la sociedad es la siguiente:

El asiento que cerrará la contabilidad de esta sociedad es el siguiente: