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Disoluci贸n de sociedades

1. Introducci贸n

La disoluci贸n de una sociedad supone la desaparici贸n jur铆dica de la misma. El art铆culo 260 del TRLSA se帽ala como causas de disoluci贸n las siguientes:

  1. Por acuerdo de la Junta General.
  2. Por cumplimiento del t茅rmino fijado en los estatutos.
  3. Por la conclusi贸n de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralizaci贸n de los 贸rganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  4. Por consecuencia de p茅rdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que 茅ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
  5. Por reducci贸n del capital social por debajo del m铆nimo legal.
  6. Por la fusi贸n o escisi贸n total de la sociedad.
  7. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

La quiebra de la sociedad determinar谩 su disoluci贸n cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resoluci贸n judicial que la declare.

Del an谩lisis del art铆culo anterior se deduce que existen dos clases de causas de disoluci贸n:

  • Causas que tienen un origen legal (p茅rdidas, quiebra, fusi贸n,鈥)
  • Causas que est谩n originadas en acuerdos de los socios o estatutarios (cumplimiento del t茅rmino fijado en los estatutos, conclusi贸n del objeto social,鈥)

Tambi茅n, desde un punto de vista econ贸mico podemos encontrar dos causas de disoluci贸n:

  • Procesos de disoluci贸n que conllevan adem谩s la liquidaci贸n de la sociedad.
  • Procesos de disoluci贸n mediante los cuales se extingue la forma jur铆dica de la sociedad, aunque se seguir谩 la actividad econ贸mica mediante otra forma jur铆dica diferente, como podr铆an ser los casos de fusi贸n o transformaci贸n.

En el presente cap铆tulo nos centraremos especialmente en los procesos de liquidaci贸n que conllevan la liquidaci贸n de la sociedad.

2. Disoluci贸n y liquidaci贸n

Independientemente de las cuestiones de tipo formal descritas en TRLSA, tales como acuerdo social, nombramiento de los liquidadores, etc., mediante el proceso de liquidaci贸n se realizan o enajenan los activos de la empresa y se abonan las deudas a los acreedores. Terminado el proceso de liquidaci贸n los liquidadores formar谩n el balance de situaci贸n y determinar谩n la cuota liquidativa por acci贸n.

En cuanto al reparto del haber social, se estar谩 dispuesto a lo que se帽alen los estatutos de la sociedad o, en su defecto, la junta general de accionistas, aunque seg煤n el TRSLA se tendr谩 en cuenta, en todo caso, las siguientes cuestiones:

1.陋 Los Liquidadores no podr谩n repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus cr茅ditos.

Cuando existan cr茅ditos no vencidos, se asegurar谩 previamente el pago.

2.陋 El activo resultante despu茅s de satisfacer los cr茅ditos contra la sociedad se repartir谩 entre los socios en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporci贸n al importe nominal de las acciones.

Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporci贸n, se restituir谩 en primer t茅rmino a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportaci贸n del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir谩 entre los accionistas en proporci贸n al importe nominal de sus acciones.

En esta misma proporci贸n sufrir谩n las eventuales p茅rdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas.

Veamos todo este proceso a trav茅s del siguiente ejemplo. Una sociedad an贸nima presenta el siguiente balance de situaci贸n:

Activo

Inmovilizado material neto

Inmovilizado inmaterial neto

Inmovilizado financiero

Existencias

Clientes

Tesorer铆a

100.000

60.000

30.000

25.000

35.000

10.000

Total
260.000

Pasivo

Capital social
(100 acciones de 1.000 u.m.)

Reservas

Deudas a largo plazo

Deudas a corto plazo

Proveedores

100.000

80.000

30.000

20.000

30.000

Total
260.000

La junta general de accionistas acuerda la disoluci贸n de la sociedad. Los datos de realizaci贸n del activo han sido los siguientes:

Inmovilizado material neto
150.000
Inmovilizado inmaterial neto
40.000
Inmovilizado financiero
50.000
Existencias
40.000
Clientes
30.000
TOTAL
310.000

En el pago del pasivo se han obtenido descuentos por valor de 2.000 u.m. y los gastos de proceso de liquidaci贸n han sido de 5.000 u.m.

Los resultados que se han producido en el proceso de liquidaci贸n han sido:

Conceptos

Valor contable

Importe obtenido/satisfecho

Resultado

Activos realizados

Pasivos liberados

250.000

80.000

310.000

78.000

+ 60.000

+ 2.000

El resultado total de 62.000 u.m. debe ser reducido en 5.000 u.m. de los gastos del proceso, por lo que el resultado final de la liquidaci贸n es de 57.000 u.m. y ser谩 recogido en el balance final mediante una denominaci贸n especifica. Una vez finalizado el proceso de liquidaci贸n y antes de realizar el reparto el balance de situaci贸n es el siguiente:

Activo

Tesorer铆a

237.000

Total
237.000

Pasivo

Capital social
(100 acciones de 1.000 u.m.)

Reservas

Resultados de liquidaci贸n

100.000

80.000

57.000

Total
237.000

Podemos observar que el haber social (237.000 u.m.) est谩 representado en el activo por la cuenta Tesorer铆a (57) y en pasivo por la cuentas Capital social (100) , Reservas (11) y Resultados de liquidaci贸n (12). El asiento final que reflejar谩 la 煤ltima anotaci贸n en los libros de la sociedad es el siguiente:

Concepto Debe Haber
Capital social (100) 100.000
Reservas (11) 80.000
Resultados de liquidaci贸n (12) 57.000
Tesorer铆a (57) 237.000

En cuanto a la cuota liquidativa por acci贸n 茅sta ser谩:

Haber social / n煤mero de acciones

237.000 / 100 = 2.370 u.m./acci贸n

3. Disoluci贸n y situaci贸n concursal

Desde un punto de vista contable la quiebra se produce cuando el importe de las deudas supera al importe de las deudas (a largo y corto plazo) supera al activo total, es decir, que los fondos propios son negativos. Desde un punto de vista econ贸mico existe un peque帽o margen con respecto al contable, ya que determinados activos (generalmente activo fijos tales como edificios y terrenos) en contabilidad estar谩n valorados a precio de adquisici贸n y podr铆an tener un valor de mercado superior.

En cualquiera de los casos esta quiebra contable o t茅cnica, que se habr谩 generado a trav茅s de la aparici贸n de sucesivos resultados negativos en los ejercicios precedentes pueden conducir la declaraci贸n de situaci贸n concursal (art. 260 TRLSA) que implicar谩 la disoluci贸n y liquidaci贸n de la sociedad.

Este tipo particular de liquidaci贸n se caracteriza porque al ser mayor el importe de las deudas que el valor de los activos, es obvio que algunas de aquellas no van a poder ser satisfechas. El orden de prelaci贸n para el pago de estas deudas es una cuesti贸n compleja y m谩s bien de 铆ndole judicial, por lo que en el presente estudio no le prestaremos m谩s importancia. Como en el caso anterior veamos el proceso a trav茅s de un ejemplo.

Una sociedad que ha sido declarada judicialmente en situaci贸n concursal presenta el siguiente balance de situaci贸n:

Activo

Inmovilizado material neto

Inmovilizado inmaterial neto

Inmovilizado financiero

Existencias

Clientes

Tesorer铆a

100.000

60.000

30.000

25.000

35.000

10.000

Total
260.000

Pasivo

Capital social

Reservas

Resultados negativos

Deudas a largo plazo

Deudas a corto plazo

Proveedores

100.000

80.000

(295.000)

200.000

125.000

50.000

Total
260.000

Los valores de realizaci贸n de los bienes y derechos han aportado fondos por importe de 275.000 u.m. que, junto con el importe de Tesorer铆a, han sido utilizadas para pagar las 200.000 u.m. de las deudas a largo plazo y 85.000 u.m. de las deudas a corto plazo. Despu茅s de las operaciones anteriores la situaci贸n patrimonial de la sociedad es la siguiente:

Activo
Total
0

Pasivo

Capital social

Reservas

Resultados negativos

Deudas a corto plazo

Proveedores

100.000

80.000

(280.000)

50.000

50.000

Total
0

El asiento que cerrar谩 la contabilidad de esta sociedad es el siguiente:

Concepto Debe Haber
Capital social (100) 100.000
Reservas (11) 80.000
Deudas a corto plazo (521) 40.000
Proveedores (400) 50.000
Resultados negativos (121) (295.000 - 25.000) 270.000

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