Usted est谩 aqu铆

Fusiones y escisiones de sociedades

La sociedad (empresa) no se puede considerar a lo largo de su vida como un ente cerrado y no sometido a cambios, como pueden ser: inicio de nuevas actividades, cese de otras, implantaci贸n en nuevos mercados geogr谩ficos, alianzas, etc. Algunos de estos cambios pueden materializarse en procesos econ贸micos y jur铆dicos de fusi贸n y escisi贸n de sociedades.

1. Fusiones

Las fusiones de empresas, desde un punto de vista econ贸mico, son procesos de concentraci贸n de dos o m谩s compa帽铆as mediante los cuales se pretende mejorar la eficiencia productiva de estas empresas (reducir costes, ahorro investigaci贸n, etc.).

El TRLSA contempla dos clases de fusi贸n: por creaci贸n de una nueva sociedad y por absorci贸n.

1.1. Fusi贸n por creaci贸n

En este caso nos encontramos dos o m谩s sociedades que se van a unir para constituir una nueva. Este proceso implica la disoluci贸n sin liquidaci贸n de las empresas que desaparecen y la constituci贸n de la nueva sociedad cuyo patrimonio inicial estar谩 formado por los patrimonios de las sociedades que se disuelven sin perjuicio de los ajustes valorativos que procedan. Los titulares de las acciones que se han disuelto ser谩n remunerados con las acciones que ha emitido la sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad antigua a accionistas de la sociedad nueva.

  • (1) Disoluci贸n sin liquidaci贸n de las sociedades A y B que transmiten su patrimonio a la sociedad nueva.
  • (2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de las sociedades que se han disuelto.

1.2. Fusi贸n por absorci贸n

Si la fusi贸n es por absorci贸n en el proceso hay al menos dos sociedades: absorbente y absorbida, y b谩sicamente consiste en la disoluci贸n sin liquidaci贸n de la sociedad absorbida que traspasa su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente. Esta 煤ltima realizar谩 una ampliaci贸n de capital para emitir acciones (sobre las que no existir谩 derecho preferente de suscripci贸n de nuevas acciones ya que los accionistas de la absorbente habr谩n renunciado al mismo) que ser谩n entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida.

  • (1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la sociedad absorbente A.
  • (2) La sociedad absorbente A ampl铆a el capital emitiendo acciones que son entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B.

Independientemente de la forma jur铆dica elegida para el proceso de fusi贸n (creaci贸n o absorci贸n), desde un punto vista econ贸mico el fondo de la operaci贸n es el mismo y, en definitiva, se trata de la adquisici贸n de una sociedad por parte de otra. En este sentido se expresan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), concretamente la NIIF 3. Combinaciones de negocios, la cual nos aclara el proceso contable a seguir en estos casos y que, b谩sicamente, consiste en lo siguiente:

  • Identificaci贸n de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades adquiridas (compradas).
  • Disoluci贸n de las sociedades que desaparecen en el proceso.
  • El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la sociedad adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores razonables).

Por 煤ltimo, se帽alar que en las 煤ltimas versiones de las NIC han desaparecido lo que antes se denominaban fusiones por intereses y fusiones impropias.

2. Escisiones

La escisi贸n de una sociedad puede ser total o parcial.

2.1. Escisi贸n parcial

La escisi贸n parcial se produce cuando una o varias partes del patrimonio de una sociedad (sociedad escindida) se segregan de la misma, traspasando en bloque la parte segregada a otras sociedades de nueva creaci贸n o siendo absorbidas por otras sociedades existentes (sociedades beneficiarias). A diferencia de la escisi贸n total, en este caso no se produce la extinci贸n de la sociedad escindida y, adem谩s, las partes que se segregan deben formar una unidad econ贸mica. 脡ste podr铆a ser el caso de sociedades que realizan varias actividades y, en un momento determinado, deciden segregar los activos y pasivos correspondientes de la empresa que est谩n asociados a esa actividad. Las sociedades beneficiarias emitir谩n el n煤mero necesario de acciones o participaciones beneficiarias que ser谩n entregadas a los accionistas de la sociedad escindida en la proporci贸n que corresponda. En cuanto a la sociedad escindida como consecuencia de la salida de su patrimonio de las partes segregadas, se produce de una disminuci贸n del patrimonio contable que ser谩 acompa帽ada de la correspondiente disminuci贸n de su capital social y reservas, por lo que este proceso implica una reducci贸n de capital social.

La representaci贸n gr谩fica del proceso es la siguiente:

  • (1) De la sociedad escindida se separa una parte que forma una unidad econ贸mica y el resto sigue funcionando bajo la forma jur铆dica anterior.
  • (2) La unidad segregada forma una sociedad o se incorpora a otra sociedad.
  • (3) La nueva sociedad o la absorbente emiten participaciones beneficiarias que se entregan a los accionistas de la sociedad escindida.
  • (4) La sociedad escindida sigue funcionado con las partes que no se han segregado de la misma.

2.2. Escisi贸n total

Se entiende por escisi贸n total la extinci贸n de la sociedad, con divisi贸n de todo su patrimonio en dos o m谩s partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a sociedades de nueva creaci贸n o son absorbidas por sociedades ya existentes. La nueva sociedad o la absorbente, denominadas sociedades beneficiarias, emitir谩n acciones (participaciones beneficiarias) que ser谩n entregadas proporcionalmente a los accionistas de la sociedad escindida que, de esta forma, se convertir谩n en accionistas de la sociedad beneficiaria.

  • (1) La sociedad escindida se segrega en dos o m谩s partes y se disuelve.
  • (2) El patrimonio de la Unidad 1 forma una nueva sociedad. El patrimonio de la Unidad 2 es absorbido por otra sociedad.
  • (3) La nueva sociedad y la absorbente emiten participaciones beneficiarias que son las que se entregar谩n a los accionistas de la sociedad escindida.

Puede consultar nuestras condiciones generales y política de protección de datos

© 2015. Centro de Estudios Financieros contactar