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Acciones Propias

En los apartados dedicados a las ampliaciones y reducciones de capital social, se ha comentado que este tipo de operaciones se producen como consecuencia de las variaciones que la cifra de capital social podr铆a tener en la vida de la sociedad y que estaban originadas por m煤ltiples circunstancias. Todas estas variaciones tienen en com煤n que implican una modificaci贸n en los estatutos sociales, as铆 como una elevaci贸n del acuerdo a escritura p煤blica y su inscripci贸n en el Registro Mercantil, cuestiones que acarrean una cierta lentitud en el proceso de variaci贸n de la cifra de capital social y por consiguiente en el accionariado.

Sin embargo, a veces ocurre que necesitaremos de unos movimientos m谩s r谩pidos de los fondos propios, y esta situaci贸n est谩 prevista en el TRLSA a trav茅s de las acciones propias, de tal forma que el texto legal permite, en determinados supuestos, la adquisici贸n de acciones propias, operaci贸n mediante la cual se est谩 devolviendo al accionista el valor nominal de la acci贸n m谩s unas reservas que pueden variar en funci贸n del precio satisfecho.

Mediante esta operaci贸n se consigue dar una flexibilidad a la cifra de capital social, y por ende a los fondos propios, sin tener que recurrir a operaciones que implican unos acuerdos m谩s formales como son las ampliaciones y reducciones de capital.

Seg煤n se ha comentado anteriormente, mediante la adquisici贸n de acciones propias se devuelve a los accionistas la parte que les corresponde de la sociedad, operaci贸n que desde un punto de vista econ贸mico supone una minoraci贸n de los fondos propios de la sociedad y por consiguiente de la garant铆a de los acreedores por lo que los abusos en la adquisici贸n de autocartera podr铆an menoscabar gravemente el patrimonio social. Ante esta situaci贸n el TRLSA regula toda esta problem谩tica de una forma muy detallada en el art铆culo 74 y siguientes.

Las formas de adquisici贸n de acciones propias contempladas en el texto legal son tres:

  • Adquisici贸n originaria.
  • Adquisici贸n derivativa.
  • Supuestos de libre adquisici贸n.

Adquisici贸n originaria

Est谩 desarrollada en el art铆culo 75 del TRLSA el cual prohibe la suscripci贸n de acciones emitidas por la sociedad, prohibici贸n que es l贸gica ya que la suscripci贸n de acciones emitidas por la propia sociedad es incompatible con la aportaci贸n de recursos del exterior a la sociedad que es lo que se pretende en definitiva cuando se emiten acciones en la constituci贸n o ampliaci贸n de capital.

Si se infringe la prohibici贸n anterior la obligaci贸n de desembolsar recaer谩 solidariamente sobre los fundadores y promotores y, en el caso de ampliaci贸n de capital, sobre los administradores.

Sin embargo, si se produce una ampliaci贸n de capital totalmente liberada, es decir, se entregan acciones gratis, si la sociedad ten铆a acciones propias s铆 podr谩 suscribir la parte que le corresponda, dado que el art铆culo 79 del TRLSA, al referirse al r茅gimen de las acciones propias se帽ala que estos valores no pierden el derecho de asignaci贸n gratuitode nuevas acciones.

Adquisici贸n derivativa

Est谩 desarrollada en el art铆culo 75 del TRLSA el cual se帽ala que para que la sociedad pueda adquirir acciones propias tiene que cumplir los siguientes requisitos:

  • Adquisici贸n autorizada por la junta general.
  • Que el valor nominal de las acciones adquiridas, no exceda del 10 por 100 del valor del capital social, l铆mite que disminuye al 5 por 100 si se trata de sociedades que cotizan en un mercado secundario.
  • Que la sociedad pueda dotar una reserva indisponible (reserva para acciones propias) por el importe de las acciones propias.
  • Que las acciones est茅n totalmente desembolsadas.

La infracci贸n de cualquiera de los tres primeros requisitos provoca que la sociedad deba vender las acciones en un plazo m谩ximo de un a帽o contado desde la primera adquisici贸n y si no se produce la enajenaci贸n debe reducir el capital social. Si se incumple el cuarto requisito se determina la nulidad del negocio de adquisici贸n.

A continuaci贸n se expone un ejemplo comentado con la problem谩tica de las acciones propias:

ACTIVO
PASIVO

Activo fijo neto

Existencias

Clientes

Tesorer铆a

230.000

10.000

60.000

50.000

Capital social
(100 acciones de 1.000 u.m.)

Reserva legal

Reservas voluntarias

Deudas a largo plazo

Deudas a corto plazo

100.000


10.000

70.000

70.000

100.000

TOTAL
350.000
TOTAL
350.000

Supongamos una sociedad que presenta el siguiente balance de situaci贸n, expresado en u.m. y que realiza una adquisici贸n de 10 acciones propias al precio unitario de 1.900 u.m. cumpliendo con todos los requisitos establecidos legalmente.

En primer lugar se observa que el precio satisfecho por la adquisici贸n (1.900 u.m.) es superior al valor te贸rico (1.800 u.m.), por lo que se est谩n detrayendo 1.000 u.m. de reservas (10 acciones x 100 u.m./acci贸n) a las acciones que van a permanecer en circulaci贸n. De otro lado, el valor nominal de las acciones adquiridas (10 acciones x 1.000 u.m./acci贸n) no supera el 10 por 100 de la cifra de capital social. Por 煤ltimo tambi茅n habr谩 que dotar una reserva de car谩cter indisponible por el importe de las acciones propias adquiridas, esto es, 19.000 u.m. (10 acciones x 1.900 u.m./acci贸n). Con todo lo anterior la estructura que presentar谩 el balance de situaci贸n despu茅s de realizada la operaci贸n anterior es la siguiente:

ACTIVO
PASIVO

Activo fijo neto

Acciones propias en
tituaciones especiales

Existencias

Clientes

Tesorer铆a

230.000

19.000


10.000

60.000

31.000

Capital social
(100 acciones de 1.000 u.m.)

Reserva legal

Reservas voluntarias

Reserva para acciones propias

Deudas a largo plazo

Deudas a corto plazo

100.000


10.000

51.000

19.000

70.000

100.000

TOTAL
350.000
TOTAL
350.000

El valor te贸rico de una acci贸n, al existir acciones propias se calcula dividiendo el patrimonio neto entre el n煤mero de acciones en circulaci贸n y en este caso tiene el siguiente valor:

180.000-19.000

聽= 1.788,88 u.m/acci贸n
90

La disminuci贸n con respecto al valor de antes de la ampliaci贸n es consecuencia, como se ha mencionado, del hecho de haber satisfecho un precio superior al valor te贸rico. Si se hubiese pagado un importe menor del valor te贸rico, 茅ste hubiese subido.

Una vez que la sociedad tiene las acciones propias pueden ocurrir tres situaciones:

  • Que mantenga la autocartera durante un tiempo indefinido y siempre cumpliendo los requisitos legales. Esta situaci贸n no es muy l贸gica, ya que como hemos dicho antes el propio concepto de acciones propias est谩 ligado a unos movimientos necesarios de la cifra de capital social que se caracterizan por la temporalidad.
  • Que se produzca la enajenaci贸n de estos t铆tulos, obteniendo en la operaci贸n un resultado extraordinario positivo o negativo en funci贸n del precio de venta. En este caso lo que se ha producido en el conjunto de la operaci贸n es un cambio en la titularidad de las acciones, ya que inicialmente la sociedad las hab铆a adquirido a un accionista y posteriormente han sido adquiridas por otro accionista.
  • Que se realice una reducci贸n de capital social, por incumplimiento de los requisitos del art铆culo 76 del TRLSA. Esta situaci贸n es similar a una reducci贸n de capital social por devoluci贸n de aportaciones, si bien entre la devoluci贸n al accionista (adquisici贸n de las acciones propias) y la efectiva reducci贸n de capital social, las acciones han estado "latentes" en la cuenta Acciones propias en situaciones especiales.

Supuestos de libre de adquisici贸n

Adem谩s de la adquisici贸n originaria y derivativa de acciones propias, el art铆culo 77 del TRLSA tambi茅n contempla m谩s formas de adquisici贸n de acciones propias bajo los denominados supuestos de libre adquisici贸n y que son las siguientes:

  • Adquisici贸n de acciones propias en ejecuci贸n de un acuerdo de reducci贸n de capital social adoptado por la junta general, como podr铆a ser el caso de un accionista que desea retirarse de la sociedad y la junta general autoriza a la sociedad para que pueda comprarle sus acciones y posteriormente reducir el capital social.
  • Adquisici贸n de acciones propias que forman parte de un patrimonio adquirido a t铆tulo universal. Se trata de aquellos en los que se adquiere una empresa que en su patrimonio tiene acciones de la sociedad compradora.
  • Cuando las acciones son adquiridas a t铆tulo gratuito.
  • Cuando las acciones se adquieren como consecuencia de una adjudicaci贸n judicial para satisfacer un cr茅dito frente a la sociedad titular de las acciones.

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